Was neben dem Kaufpreis für Ihren Ausstieg zählt

Sie möchten Ihr Lebenswerk verkaufen, aber noch nicht vollständig aufhören? Vielleicht suchen Sie einen Partner für die nächste Wachstumsphase. Vielleicht möchten Sie Verantwortung abgeben und gleichzeitig noch einige Jahre im Unternehmen mitwirken.

Ein Unternehmensverkauf lässt sich auf unterschiedliche persönliche und wirtschaftliche Ziele ausrichten. Der Kaufpreis ist dabei ein zentraler Baustein. Ebenso entscheidend sind Ihre künftige Rolle, Ihre verbleibenden Rechte und die Frage, wie ein späterer vollständiger Ausstieg funktionieren soll.

Darüber spreche ich in meinem Video mit Rechtsanwalt Dr. Lukas Lindner. Wir kennen uns aus unserem gemeinsamen Masterstudium in Münster und haben bereits Transaktionen zusammen begleitet. Eine wichtige Frage dabei lautet: Welche Gestaltung passt zu dem Unternehmer, der sein Lebenswerk übergeben möchte?

Ein guter Verkauf beginnt mit Ihren Zielen

Bevor wir Käufer ansprechen, bespreche ich mit meinen Mandanten, wie sie sich die Zeit nach dem Verkauf vorstellen. Möchten Sie sich zeitnah zurückziehen? Weiter operativ mitarbeiten? Einen Teil Ihres Vermögens absichern und mit einer verbleibenden Beteiligung an der weiteren Entwicklung teilhaben?

Diese Antworten beeinflussen, welche Käufer infrage kommen und welche Transaktionsstruktur sinnvoll sein kann. Wer vollständig aus dem Tagesgeschäft ausscheiden möchte, braucht andere Vereinbarungen als ein Unternehmer, der gemeinsam mit einem Investor weiter wachsen will.

Deshalb schauen wir auf das Gesamtangebot: Kaufpreis, Zahlungsbedingungen, Beteiligung, Entscheidungsrechte und persönliche Perspektive.

Teilverkauf: Verantwortung teilen und beteiligt bleiben

Bei einem Teilverkauf geben Sie einen Teil Ihrer Gesellschaftsanteile ab und behalten eine Beteiligung. Ein Käufer kann beispielsweise 70 Prozent erwerben, während Sie mit 30 Prozent beteiligt bleiben. Das ist eine mögliche Gestaltung und keine feste Marktregel. Auch Minderheitsinvestitionen oder andere Beteiligungsquoten kommen infrage.

Ein solcher Schritt kann Liquidität schaffen und einen Partner für die nächste Entwicklungsphase ins Unternehmen bringen. Gleichzeitig bleiben Sie mit dem verbleibenden Anteil wirtschaftlich beteiligt. Dessen Wert kann steigen oder fallen.

Wichtig ist die Unterscheidung zwischen Beteiligung und Einfluss: 30 Prozent der Anteile bedeuten nicht automatisch 30 Prozent operative Entscheidungsmacht. Entscheidend sind die geltenden Mehrheitsregeln, die Satzung und ergänzende Vereinbarungen.

Wer entscheidet nach dem Verkauf?

Wenn Sie Gesellschafter bleiben, sollte die künftige Zusammenarbeit vor dem Abschluss klar geregelt werden. Dazu gehören insbesondere:

Welche Entscheidungen kann der Mehrheitsgesellschafter allein treffen?

Welche Maßnahmen benötigen Ihre Zustimmung?

Welche Informations- und Kontrollrechte stehen Ihnen zu?

Wie werden Gewinne ausgeschüttet und zusätzliche Finanzierungen beschlossen?

Was passiert bei Meinungsverschiedenheiten oder einer Änderung Ihrer operativen Rolle?

Ein passender Zustimmungskatalog kann wichtige Interessen absichern. Gleichzeitig muss das Unternehmen handlungsfähig bleiben. Möglichst viele Vetorechte sind daher nicht automatisch die beste Lösung.

Put und Call: Den späteren Ausstieg frühzeitig vereinbaren

Bleibt nach dem ersten Verkauf eine Beteiligung bestehen, stellt sich die Frage: Wann und zu welchen Bedingungen wird auch dieser Anteil verkauft?

Put- und Call-Optionen können dafür einen verbindlichen Rahmen schaffen. Sie sind nicht auf Konflikte beschränkt, sondern können einen von Beginn an geplanten stufenweisen Verkauf ermöglichen.

Ein Beispiel: Sie verkaufen zunächst 70 Prozent Ihrer Anteile. Für die restlichen 30 Prozent vereinbaren Sie bestimmte Zeitfenster, in denen eine Call- beziehungsweise Put-Option ausgeübt werden darf. Welche Bedingungen dann gelten und wie die Übertragung erfolgt, wird bereits zu Beginn festgelegt.

Eine Option bedeutet dabei nicht automatisch, dass die Anteile ohne weitere Umsetzungsschritte übergehen. Bei GmbH-Anteilen sind insbesondere die gesetzlichen Formanforderungen zu beachten. Rechtliche und steuerliche Gestaltung müssen frühzeitig zusammenpassen.

Der Preis der Restbeteiligung verdient besondere Aufmerksamkeit

Eine Ausstiegsoption hilft wenig, wenn später unklar ist, wie der Kaufpreis berechnet wird. Zu regeln sind beispielsweise Bewertungsstichtag, Kennzahlen, Bereinigungen, Finanzschulden, Liquidität und das Verfahren bei Bewertungsstreitigkeiten.

Der spätere Preis kann auf einem festgelegten Betrag, einer Bewertungsformel oder einer unabhängigen Bewertung beruhen. Welche Lösung passt, hängt von der Transaktion ab. Auch Zahlungszeitpunkt, Sicherheiten und die Zahlungsfähigkeit des Verpflichteten sollten berücksichtigt werden.

Für mich ist deshalb entscheidend: Die Formel muss wirtschaftlich nachvollziehbar sein und auch dann funktionieren, wenn die Beteiligten später unterschiedliche Interessen haben.

Tag-along: Wenn Sie bei einem Weiterverkauf mitverkaufen möchten

Ein Tag-along ist ein vertragliches Mitverkaufsrecht. Verkauft ein Mitgesellschafter seine Beteiligung an einen Dritten, können Sie unter den vereinbarten Voraussetzungen verlangen, Ihre Anteile ebenfalls in den Verkauf einzubeziehen.

Das kann Sie davor schützen, mit einem neuen Mehrheitsgesellschafter zusammenarbeiten zu müssen, den Sie sich nicht ausgesucht haben. Welche Anteile erfasst werden und welche Preis- und sonstigen Bedingungen gelten, muss die Vereinbarung konkret festlegen.

Ein Tag-along ist dabei keine automatische Kaufverpflichtung eines beliebigen Dritten. Der Vertrag muss regeln, wie das Mitverkaufsrecht abgesichert wird und was geschieht, wenn der Dritte nicht alle angebotenen Anteile erwerben möchte.

Drag-along: Wenn ein gemeinsamer Verkauf möglich sein soll

Ein Drag-along ist die dazu passende Mitverkaufspflicht. Unter festgelegten Voraussetzungen kann ein berechtigter Gesellschafter verlangen, dass andere Gesellschafter ihre Anteile bei einem Verkauf ebenfalls übertragen.

Das kann einen späteren Verkauf des gesamten Unternehmens erleichtern. Für Sie als verbleibenden Minderheitsgesellschafter ist deshalb wichtig, wann die Pflicht greift und welche Schutzmechanismen gelten. Dazu können Mindestpreise, Zustimmungsschwellen und Regeln zu Zahlungsbedingungen oder zur übernommenen Haftung gehören.

Tag-along und Drag-along sind auch bei Beteiligungen an mittelständischen Unternehmen relevant. Sie beantworten eine praktische Frage: Wie kann ein späterer Gesellschafterwechsel funktionieren, ohne dass eine Seite ungewollt zurückbleibt oder ein sinnvoller Gesamtverkauf blockiert wird?

Earn-out: Zusätzlicher Kaufpreis bei vereinbarter Zielerreichung

Ein Earn-out knüpft einen variablen Kaufpreisbestandteil an die zukünftige Entwicklung des Unternehmens. Sie können dafür auch sämtliche Anteile bereits verkauft haben. Eine fortbestehende Beteiligung oder eine weitere operative Tätigkeit ist keine zwingende Voraussetzung.

Wird beispielsweise eine Zahlung an das Erreichen bestimmter EBIT-Ziele gekoppelt, müssen Berechnung, Zeitraum und mögliche Bereinigungen genau definiert werden. Ebenso wichtig ist, wie Entscheidungen des Käufers die Kennzahl beeinflussen dürfen und welche Informationsrechte Sie erhalten.

Der Earn-out bleibt bedingt: Werden die vereinbarten Voraussetzungen nicht erfüllt, kann die zusätzliche Zahlung geringer ausfallen oder ganz entfallen. Er sollte deshalb zur wirtschaftlichen Planung und zu Ihrer gewünschten Rolle passen.

Als Geschäftsführer bleiben: Eine neue Rolle bewusst gestalten

Auch nach einem vollständigen Verkauf können Sie für eine Übergangszeit Geschäftsführer bleiben oder den Wissenstransfer als Berater unterstützen. So können Kundenkontakte übergeben und Nachfolger eingearbeitet werden.

Dabei verändert sich die Rolle oft deutlicher, als es zunächst erscheint. Wer bislang allein entschieden hat, muss sich nach dem Verkauf gegebenenfalls mit neuen Gesellschaftern abstimmen und deren Vorgaben berücksichtigen.

Aufgaben, Entscheidungsbefugnisse, Vergütung, Dauer und Beendigung der Zusammenarbeit sollten daher ausdrücklich geregelt werden. Bei einer Geschäftsführertätigkeit sind die Organstellung und der zugrunde liegende Dienstvertrag rechtlich zu unterscheiden. Ein Geschäftsführer ist nicht allein deshalb automatisch Arbeitnehmer, weil er keine Anteile mehr hält.

Ihre Übergabe braucht eine Struktur, die zu Ihnen passt

Teilverkauf, vollständiger Ausstieg, weitere Geschäftsführung oder Beteiligung am zukünftigen Erfolg: Diese Gestaltungen lassen sich teilweise kombinieren. Welche Lösung für Sie geeignet ist, ergibt sich aus Ihren Zielen und den Interessen eines passenden Käufers.

Als auf den Mittelstand spezialisierte M&A-Boutique begleiten wir Sie dabei, Angebote wirtschaftlich einzuordnen und die wesentlichen Bedingungen frühzeitig zu verhandeln. Gemeinsam mit Ihren Rechtsanwälten und Steuerberatern arbeiten wir daran, dass Beteiligung, Verantwortlichkeiten und spätere Ausstiegsmöglichkeiten zusammenpassen.

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