Verkäuferdarlehen, Earn-out oder Rückbeteiligung?

„Eine Million Euro Kaufpreis“ klingt eindeutig. Für Sie als Verkäufer macht es jedoch einen erheblichen Unterschied, ob Sie den Betrag sofort erhalten, einen Teil als Darlehen stehen lassen oder erneut unternehmerisch investieren. Entscheidend ist, wann Geld fließt, welche Bedingungen gelten und welche Risiken Sie nach dem Verkauf weiterhin tragen.

Verkäuferdarlehen, Earn-out und Rückbeteiligung können unterschiedliche Vorstellungen von Käufer und Verkäufer zusammenführen. Damit Sie Angebote fundiert vergleichen können, sollten Sie die drei Modelle wirtschaftlich auseinanderhalten.

Als M&A-Boutique für den Mittelstand unterstützen wir Sie dabei, Kaufpreis, Zahlungsstruktur und verbleibendes Risiko gemeinsam zu bewerten.

Ein Ausgangspunkt, drei unterschiedliche Modelle

Unser vereinfachtes Beispiel orientiert sich an einem Anteilswert von 1 Mio. Euro. Beim Verkäuferdarlehen und bei der Rückbeteiligung gehen wir von einem festen Kaufpreis in dieser Höhe aus. Beim Earn-out sind 1 Mio. Euro dagegen der maximal erreichbare Kaufpreis.

In allen drei Alternativen bleiben Ihnen zunächst 800.000 Euro als sofortiger Nettozufluss vor Steuern und Transaktionskosten. Was mit den übrigen 200.000 Euro passiert, unterscheidet sich grundlegend:

Die Beispiele zeigen Zahlungsmechanismen. Sie stellen keine wirtschaftlich gleichwertigen Angebote dar. Sämtliche Zahlen verstehen sich vor Steuern und Kosten. Unterschiedliche Zahlungszeitpunkte werden hier nicht auf einen gemeinsamen Barwert abgezinst.

Verkäuferdarlehen: Sie finanzieren einen Teil der Übernahme

Bei einem Verkäuferdarlehen lassen Sie einen Teil des Kaufpreises als Darlehen stehen. Sie werden damit zum Kreditgeber des Käufers oder seiner Erwerbsgesellschaft. Betrag, Verzinsung und Rückzahlung werden vertraglich vereinbart.

Rechenbeispiel: 200.000 Euro zu 6 Prozent

Wir nehmen eine Laufzeit von drei Jahren, jährliche Zinszahlungen und die vollständige Rückzahlung am Ende des dritten Jahres an. Der Zinssatz ist ausschließlich eine Rechenannahme, keine Empfehlung für marktgerechte Konditionen.

Die Rechnung: 200.000 Euro × 6 Prozent ergeben 12.000 Euro Zinsen pro Jahr. Über drei Jahre sind das insgesamt 36.000 Euro Zinsen.

Was für Sie entscheidend ist

Ein Verkäuferdarlehen kann helfen, die Finanzierung einer Übernahme zu ermöglichen. Für Sie bleibt jedoch das Risiko, dass der Schuldner die vereinbarten Zahlungen nicht leisten kann. Ein fester Anspruch ist keine Zahlungsgarantie.

Zu prüfen sind insbesondere der konkrete Schuldner, Sicherheiten, Rang, Zahlungsbeschränkungen und mögliche Aufrechnungsrechte des Käufers. Bei einer vorrangigen Bankfinanzierung können Zins- und Tilgungszahlungen an den Verkäufer eingeschränkt sein.

Ein Verkäuferdarlehen ist nicht automatisch Eigenkapital. Je nach Ausgestaltung und Anforderungen der finanzierenden Bank kann es wirtschaftlich eigenkapitalähnlich eingeordnet werden. Laufzeit und Nachrang können dabei eine Rolle spielen und sind immer individuell zu betrachten.

Auch ein geringer Darlehensanteil ist nicht automatisch unbedenklich. Entscheidend ist, welches Risiko Sie tragen können und welchen wirtschaftlichen Ausgleich Sie dafür erhalten.

Earn-out: Ein Teil des Kaufpreises muss erst verdient werden

Ein Earn-out ist ein bedingter Kaufpreisbestandteil. Zusätzlich zum festen Basiskaufpreis wird ein weiterer Betrag gezahlt, wenn vereinbarte Ziele erreicht werden. Er kann helfen, unterschiedliche Einschätzungen über die zukünftige Unternehmensentwicklung zu überbrücken.

Rechenbeispiel: Bis zu 200.000 Euro zusätzlich

Im Beispiel erhalten Sie 800.000 Euro sofort. Der Earn-out richtet sich nach der Summe des vertraglich definierten EBITDA der nächsten drei Jahre:

Oberhalb einer Schwelle von 1 Mio. Euro werden 40 Prozent des Mehrbetrags als Earn-out gezahlt.

Unterhalb oder auf der Schwelle beträgt der Earn-out null.

Die Zahlung ist auf 200.000 Euro begrenzt und erfolgt nach dem dritten Jahr.

Bei 1,25 Mio. Euro kumuliertem EBITDA lautet die Rechnung: (1.250.000 Euro − 1.000.000 Euro) × 40 Prozent = 100.000 Euro.

Klare Regeln schützen Ihre Verhandlungsposition

Welche Kennzahl wird verwendet? Wie werden Einmaleffekte, Konzernumlagen und Integrationskosten behandelt? Welche Entscheidungen darf der Käufer treffen und welche Informations- und Prüfungsrechte erhalten Sie?

Diese Fragen sind wichtig, weil sich die wirtschaftliche Entwicklung und die Ermittlung der Kennzahl nach dem Verkauf Ihrem Einfluss entziehen können. Bilanzierungsentscheidungen sind dabei an geltende Regeln gebunden. Zudem beeinflussen Abschreibungen ein EBITDA grundsätzlich nicht unmittelbar, ein EBIT oder einen Jahresüberschuss dagegen schon.

Auch operative Meilensteine können vereinbart werden. Wird eine Zahlung allerdings an Ihre persönliche Weiterbeschäftigung geknüpft, muss besonders sorgfältig zwischen Kaufpreis und Tätigkeitsvergütung unterschieden werden.

Ein Earn-out ist kein sicherer Restkaufpreis. Werden die Ziele verfehlt, kann er vollständig entfallen. Zusätzlich bleibt das Risiko, dass ein entstandener Anspruch nicht bezahlt wird.

Rückbeteiligung: Sie bleiben mit Eigenkapital investiert

Bei einer Rückbeteiligung investieren Sie einen Teil Ihres Verkaufserlöses wieder in eine Beteiligungsstruktur, beispielsweise eine Erwerbsholding. Dafür erhalten Sie Gesellschaftsanteile und bleiben an Chancen und Risiken der weiteren Entwicklung beteiligt.

Der passende Begriff ist „Equity Rollover“. Ein „Roll-up“ bezeichnet dagegen typischerweise den Aufbau einer Unternehmensgruppe durch mehrere Zukäufe.

Rechenbeispiel: 200.000 Euro Reinvestition ergeben 10 Prozent

Sie verkaufen Ihre Anteile für 1 Mio. Euro und reinvestieren 200.000 Euro. Wirtschaftlich verbleiben Ihnen zunächst 800.000 Euro. Ob die Abwicklung über Verrechnung, Einbringung oder getrennte Zahlungen erfolgt, ist eine Frage der konkreten Struktur.

Wir unterstellen einen Eigenkapitalwert der Beteiligungsgesellschaft von 2 Mio. Euro nach Ihrem Einstieg und gleichberechtigte Anteile:

200.000 Euro ÷ 2.000.000 Euro = 10 Prozent Beteiligung.

Damit sind 20 Prozent Ihres Verkaufserlöses reinvestiert. Ihre Beteiligung an der Käuferstruktur beträgt in diesem Beispiel jedoch 10 Prozent.

Drei Szenarien für einen späteren Exit

Die folgende Rechnung unterstellt eine unveränderte Quote von 10 Prozent, gleiche Anteilsrechte, keine zwischenzeitlichen Ausschüttungen und keine Verwässerung. Der verteilbare Eigenkapitalerlös ist bereits nach Schulden und vorrangigen Ansprüchen zu verstehen.

Im ersten Szenario verlieren Sie die Hälfte Ihrer Reinvestition. Im dritten verdoppelt sich Ihr Einsatz. Auch ein vollständiger Verlust der Beteiligung ist möglich. Ein fester Exit-Zeitpunkt oder Erlös ist nicht garantiert.

Unternehmensmultiple ist nicht Beteiligungsrendite

Wird eine Unternehmensgruppe später mit dem Zehnfachen ihres EBITDA bewertet, bedeutet das nicht, dass Sie das Zehnfache Ihres Einsatzes erhalten.

Maßgeblich sind unter anderem die Einstiegsbewertung, das Wachstum, die Verschuldung, Ihre Beteiligungsquote und die vertragliche Erlösverteilung. Vorzugsrechte, weitere Finanzierungsrunden und Gebühren können Ihren Anteil am späteren Erlös verändern.

Eine Rückbeteiligung ist eine neue Investitionsentscheidung. Sie sollte anhand der Beteiligungsbedingungen und Ihrer persönlichen Vermögens- und Lebensplanung beurteilt werden.

Welches Modell passt zu Ihnen?

Alle drei Instrumente können bei unterschiedlichen Käufergruppen vorkommen und miteinander kombiniert werden. Ein Verkäuferdarlehen ist nicht auf MBI-Käufer beschränkt, ein Earn-out nicht auf Strategen und eine Rückbeteiligung nicht auf Private Equity.

Die zentrale Frage lautet: Wie viel Liquidität benötigen Sie beim Verkauf und welches finanzielle Engagement möchten Sie danach noch tragen?

Ein höherer nominaler Kaufpreis kann mit erheblich mehr Unsicherheit verbunden sein. Für einen belastbaren Angebotsvergleich betrachten wir deshalb auch Zahlungszeitpunkte, Bedingungen, Ausfallrisiken und gegebenenfalls Barwerte.

Dr. STUMPF Consulting: Angebote verstehen und Konditionen verhandeln

Wir machen sichtbar, welcher Teil eines Angebots fest vereinbart ist, welcher von künftigen Zielen abhängt und welcher erneut unternehmerisch investiert wird.

Als M&A-Boutique für den Mittelstand begleiten wir die wirtschaftliche Strukturierung und Verhandlung Ihres Unternehmensverkaufs. Rechtsanwälte und Steuerberater binden wir für die rechtliche und steuerliche Gestaltung gezielt ein.

Sie möchten wissen, wie attraktiv ein Kaufangebot tatsächlich ist? In einem kostenlosen Erstgespräch besprechen wir Ihre Ausgangssituation und die nächsten sinnvollen Schritte.

Kostenloses Erstgespräch sichern